QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VIỆT NAM VỀ CHIA CÔNG TY

Ngay từ khi có ý định thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư hoặc chủ công ty phải xác định được loại hình doanh nghiệp như công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn,... Tuy nhiên, sau thời gian hoạt động, chủ doanh nghiệp có thể có ý định chia công ty để dễ quản lý. Trong bài viết sau đây, LVI xin cung cấp các quy định pháp luật về chia công ty theo Luật doanh nghiệp 2020

1. Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020
• Nghị định 01/2021/NĐ - CP về đăng ký doanh nghiệp

2. Quy định của pháp luật về chia công ty

1. Những doanh nghiệp được thực hiện chia công ty

Theo quy định tại khoản 1 Điều 198 Luật doanh nghiệp 2020, những công ty sau sẽ được thực hiện chia doanh nghiệp thành 2 hoặc nhiều công ty mới.

• Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên
• Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên
• Công ty cổ phần

Như vậy, doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh sẽ không thuộc đối tượng được chia công ty.

2. Thủ tục chia công ty

Bước 1:

• Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty
• Nghị quyết, quyết định chia công ty phải bao gồm những nội dung sau:

• tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia
• tên các công ty sẽ thành lập
• nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty
• phương án sử dụng lao động
• cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập
• nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bị chia
• thời hạn thực hiện chia công ty

• Nghị quyết, quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết

Bước 2:

• Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp
• Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết, quyết định chia công ty

3. Hâu quả pháp lý

• Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới theo nghị quyết, quyết định chia công ty
• Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
• Công ty mới có tư cách một pháp nhân phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện nghĩa vụ này. Các công ty mới đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chia công ty.