Với đặc điểm của công ty cổ phần (CTCP) là công ty đối vốn, không hạn chế số lượng cổ đông và quy mô thường lớn nên cơ cấu tổ chức khá phức tạp, được nhiều người quan tâm. Sau đây LVI Law Firm trân trọng giới thiệu tới quý bạn đọc cơ cấu của công ty cổ phần.

Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần 

1. Khái niệm công ty cổ phần

Khái niệm công ty cổ phần được quy định rõ ràng trong Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể, công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
• Các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác;
• Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
• Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa;

2. Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần

Theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020, có thể thấy trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác thì công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau:

•  Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
• Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

Hai mô hình trên giống nhau ở chỗ đều có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chức năng của các cơ quan, vị trí trên là gì? Trường hợp nào thì phải có Ban kiểm soát?  

2.1. Đại hội đồng cổ đông:

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết (bao gồm cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi biểu quyết), là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

2.2. Hội đồng quản trị: 

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị có ít nhất 03 thành viên và không quá 11 thành viên. 

Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

2.3. Ban kiểm soát:

Đối với công ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát.

Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác; nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá 05 năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.

2.4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc:

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. 

Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế

----------------------------------------

Dịch vụ pháp lý Quý khách hàng có thể quan tâm

•  Ưu nhược điểm của công ty cổ phần 
• Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân không 
• Một người có thể thành lập bao nhiêu công ty cổ phần

Hy vọng những thông tin LVI Law Firm chia sẻ về cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần sẽ giúp ích cho quý khách hàng. Nếu quý khách hàng đang gặp vướng mắc về những vấn đề pháp lý liên quan đến công ty cổ phần vui lòng liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ nhanh nhất. Trân trọng !