Cổ phần là yếu tố cấu thành vốn điều lệ của công ty cổ phần. Với bản chất là một loại tài sản, cổ phần có thể được chuyển nhượng từ chủ thể này sang chủ thể khác. Vậy pháp luật Việt Nam quy định thế nào về thủ tục chuyển nhượng cổ phần?  Hãy cùng LVI Law Firm tìm hiểu trong bài viết dưới đây.

Chuyển nhượng cổ phần 

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Điều kiện chuyển nhượng cổ phần

Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ các trường hợp sau:

• Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
• Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.

Các hình thức chuyển nhượng cổ phần

• Giao dịch trên thị trường chứng khoán đối với công ty cổ phần đã niêm yết.
• Thông qua hợp đồng. 
• Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì cổ phần của người đó được chuyển nhượng cho người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó.

Hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng cổ phần của công ty cổ phần chưa niêm yết

Trường hợp 1: Chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông sáng lập và chuyển nhương cổ phần cho người không phải cổ đông sáng lập sau 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

• Đối với trường hợp này, cổ phần được tự do chuyển nhượng. Các chủ thể tự lựa chọn phương thức chuyển nhượng cổ phần phù hợp với mục đích của mình (có thể thông qua hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, hợp đồng tặng cho,….). Thủ tục chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện theo hình thức nội bộ trong công ty.
• Công ty phải kịp thời đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan.

Trường hợp 2: Cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần cho người không phải là cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Trong trường hợp này, việc chuyển nhượng cổ phần cho người không phải cổ đông sáng lập phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng cổ phần được thực hiện như sau:

► Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ nội bộ trong công ty, bao gồm:

• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần; 
• Quyết định Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần; 
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
• Cập nhật thông tin cổ đông mới nhận chuyển nhượng trong Sổ cổ đông công ty.

► Bước 2: Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần. 

Trường hợp 3: Chuyển nhượng cổ phần đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Khi có thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông, công ty cổ phần nộp hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

Thủ tục được tiến hành như sau:

► Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thông báo thay đổi và nộp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của công ty ký;
• Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài phải bao gồm chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần không thay đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

► Bước 2: Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp công ty có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty.

--------------------------------------

Dịch vụ pháp lý Quý khách hàng có thể quan tâm

• Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần
• Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân hay không
• Một người có thể thành lập bao nhiêu công ty cổ phần

Trên đây là các thông tin về chuyển nhượng cổ phần. Nếu Quý khách hàng đang gặp khó khăn hay cần giúp đỡ về những vấn đề pháp lý liên quan đến công ty cổ phần vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời. Trân trọng !